师之会。
楚军主将依然是令尹昭睢亲自坐镇，副将则是成了庄蹻和淖齿（也是楚王想改变昭屈景三族在楚国独大的局面，有意培养同为公族的庄氏和淖氏）。
魏军主将乃是乐毅，军师相邦田文，副将廉颇、芒卯（魏遫本想让蒙骜作副将的，但是毕竟蒙骜是齐人，不愿意攻打自己曾经的国家齐国，所以改为了芒卯）。
赵军主将国相李兑，副将牛翦、赵豹。
燕军主将剧辛等等。
七国联军首先向齐国马陵道进发。
顺利攻下马陵道后，联军转南下夺取齐国鄄城，齐国鄄城城守弃城而逃。
随之联军分两路攻打廪丘和垂都，但是在这两城都遭到齐军的殊死抵抗，导致联军慢下了脚步。
此时主攻廪丘的乃是魏、赵、两国军队，守护廪丘的乃是齐将范祥。
“乐毅将军！”
“李兑将军！”
“如今我们两国联军近三十万人，难道还攻不下一小小廪丘城吗？”
“只要给我芒卯五万军队，我就能直接去拿下这廪丘城了！”
芒卯见联军在廪丘城外已经驻军快一周，有些着急了。
“这廪丘城齐国守军就有三万，而且那范祥也是齐国老将了，其又善于守城，我们上次不是已经命全军攻打过一波了吗？”
“既然我们三十万军队都无法一时拿下，你五万军队能干什么？”
一旁田文替乐毅回应芒卯。
“可是我们这样一直耗着，于己不利啊，太影响我军士气了！”
“万一等到齐国援军到了，那样更麻烦了！”
芒卯很是担忧。
“芒卯说的不无道理，我们确实不能让这廪丘挡住了我们伐齐道路啊！”
“而且如果我们两军三十万大军都不能尽快攻下廪丘，到时候楚、燕、卫、宋、东周军队攻下垂都后，还不得笑话我们啊！”
赵豹也在一旁支持芒卯了。
“不是我们不想快速攻下廪丘，而是即使我们这般强行攻下廪丘，伤亡也会不低，这样得不偿失啊！”
“既然你们都急着想攻城，那你们得有个最佳的攻城办法啊！”
“反正强行攻城，我和乐毅将军是都不赞同的！”
李兑表明了自己态度。
晚间时分，乐毅亲自出帐巡视，见到此时廉颇正一个人在营地不远处一高地上坐着赏月，便朝其走了过来。
“廉颇，今日怎么芒卯急着想攻城你不阻止也不支持呢？”
乐毅走到了廉颇身边坐了下来。
“芒卯没有好的攻城办法，我支持他有什么用？”
“我知道乐毅将军您想拖着让那范祥自己打开城门投降！”
“可是依守城的那范祥之性子，就算城内百姓骨肉相食了，他也不会投降的！”
廉颇回应。
“那依廉颇你之意，也是要尽快攻城？”
乐毅又问。
“急不来，我们可以等天气！”
“乐毅将军，您看如今天空中的星辰，是不是比昨日浑浊了不少呢？”
廉颇往天空指了指。
“好像确实没有昨日明亮了！”
“莫非这几日有大风雨来临？”
乐毅便问。
“是的，星辰变暗，必有风暴来临，所以我们可利用风雨来临之际，去攻打廪丘城，说不定会有奇效！”
廉颇说出了自己想法。
“好，既然廉颇你觉得有机会，那这次攻打廪丘的重任就交给你了！”
“我明日就与田相商议一番，分八万军队你，由你指挥攻城事宜！”
“切记，攻城之事，一定不可强求！”
乐毅知道此时一时也没更好的攻城办法，所以也想让廉颇去试试了。
“好，廉颇领命！”
“我一定不负将军所望！”
廉颇很快接受了命令。
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